破产财产管理方案

致债权人会议：

江苏省常熟市人民法院于2017年9月4日作出（2017）苏0581破25号民事裁定，依法裁定受理徐仁侠对江苏神驰针织有限公司（以下简称神驰公司）的破产清算申请，并指定江苏正大发展律师事务所担任神驰公司管理人。管理人接受法院指定后，及时接管了神驰公司，对神驰公司的财产进行全面查控，在此基础上，制定本破产财产管理方案。

一、 破产财产管理的基本原则

秉承债权人利益至上的宗旨，坚持诚实守信、勤勉尽责、追求并实现破产财产价值最大化，是管理人对破产财产进行清理和全面管理的基本原则。

二、接收、查控破产财产

1、为防止破产财产流失，管理人接管神驰公司后，及时接收了神驰公司公章、财务章、法人章、企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证等印鉴、证件，就合同、财务资料等均已灭失，未能接收，同时也未能接收到现金及机器设备。

2、管理人走访常熟市人民法院、常熟市不动产登记中心、常熟市车管所、常熟市市场监督局、各银行等金融机构，对神驰公司所涉资产进行了清查，全面核实财产权属问题及权利限制情况。

3、对限制权利的相关财产，管理人及时向承办法院申请解除限制措施，避免破产财产被司法处置。

三、破产企业财产的实际状况

1、房产：建筑面积264平方米，未办理不动产登记证。该房产建设单位为江苏神驰针织有限公司，工程建设许可证编号：（新）建字13号。剩余厂房均未办理相关准建手续。

2、土地使用权：常流集用（2013）字第174号，面积3060平方米。

四、破产财产管理方案

管理人在接管神驰公司后，立即积极联络第三方评估和审计单位。经第三方单位的积极协助，管理人经过认真梳理和审查，查证了神驰公司的财产情况。为此，管理人针对上述土地厂房制定破产财产管理方案如下：

经管理人查证常流集用2003字第174号土地使用权证项下土地使用权、白莲村1070平方米土地使用权的承租权均由神驰公司抵偿给康欣小贷，双方于2014年2月27日签订分别两份《抵偿协议》，用于抵偿神驰公司结欠康欣小贷的400万元债务。后康欣小贷又将上述破产财产转让给常熟市晨阳化纤有限公司，双方于2015年6月10日签订《转让协议》一份，约定常熟市晨阳化纤有限公司以322万元受让上述破产财产。

管理人发现上述行为发生于破产企业关停前，其在企业面临多笔诉讼、明显已经丧失偿债能力的情况下，将厂房土地抵偿给同一债权人的行为明显已经侵犯了其他债权人合法权益；且抵偿后，未办理任何过户手续，该抵偿行为应为无效，并积极与康欣小贷沟通，拟追回上述资产。

在征得康欣小贷同意并在常熟市晨阳化纤有限公司的配合下后，管理人委托江苏东华土地房地产资产评估有限公司对上述厂房土地进行评估，根据评估报告显示，在评估基准日2017年9月4日，上述资产的的清算价值评估值为叁佰贰拾万柒仟捌佰零贰元零捌分（RMB 3207802.08）。

当然，神驰公司与康欣小贷抵偿行为确认无效后，康欣小贷转让破产财产行为应为无权处分。管理人考虑到目前上述破产财产正由常熟市晨阳化纤有限公司使用，如果直接进行拍卖，因为土地厂房有人占用，如在未腾空的情况下进行拍卖，必然导致流拍和资产价值贬值。根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十条、第二十六条规定，司法网络拍卖第一次拍卖的起拍价为评估价的70%，即2245461.456元；如第一次拍卖流拍的，则启动第二次拍卖，第二次拍卖的起拍价为一拍价的80%，即1796369.1648元。如按照上述价格处置财产，则最终取得的属于破产企业的资产将大幅度缩水，债权人的可分配财产更少。

如果在腾空房屋后再拍卖，则需要按照诉讼途径处理，该处置方法也存在一定困难，需要先起诉确认与康欣小贷的抵偿协议无效；然后起诉常熟市晨阳化纤有限公司要求其腾让房屋。诉讼可能涉及一审、二审及执行程序，短则一年，长则两三年，由于处置周期较长，不利于破产案件的推进，也等于变相损害债权人的合法权益。

再者，因为本案所涉土地厂房大部分为无证土地及厂房，今后即使能正常拍卖，也面临过户不能的问题，极大程度影响变现价值及变现的可能性。

鉴于上述事实和理由，并结合江苏东华土地房地产资产评估有限公司的评估价格，管理人认为将上述土地厂房以322万元的价格转让给晨阳化纤是合理的价格。

综上，管理人在综合考虑上述问题后，拟在与康欣小贷协商后，解除《抵偿协议》，并追认康欣小贷的无权处分行为，追回上述破产财产的转让价款322万元，直接用于破产分配。

五、破产财产管理方案的实施

本次会议结束后，管理人将根据债权人会议通过的上述《破产财产管理方案》，在常熟市人民法院和债权人会议的双重监督下，勤勉尽责，忠实执行职务，努力快速推进破产清算工作的进程，节约成本，实现债权人利益最大化。

以上财产管理方案，管理人提请债权人会议审议并表决。